OPTION MECHANISMS IN CORPORATE AGREEMENTS: ISSUES OF CIVIL LAW CLASSIFICATION AND PRACTICAL IMPLEMENTATION IN UKRAINE

Статтю присвячено комплексному дослідженню опціонних механізмів у корпоративних договорах у контексті їх цивілістичної кваліфікації та практичної реалізації в Україні.Актуальність теми зумовлена активним поширенням опціонних застережень у корпоративній та інвестиційній практиці, зокрема в договорах між учасниками товариств та акціонерами, механізми вирішення спорів за допомогою опціону за відсутності прямого нормативного закріплення опціонного договору в цивільному законодавстві України та усталених підходів судової практики щодо його правової природи.У статті обґрунтовується самостійний характер опціону як цивільно-правової договірної конструкції, що ґрунтується на асиметрії прав і обов'язків сторін та передбачає надання одній із них секундарного (перетворювального) права шляхом одностороннього волевиявлення спричинити виникнення, зміну або припинення цивільних правовідносин іншої сторони на заздалегідь погоджених умовах.Доведено, що опціон не може бути ототожнений із попереднім договором, передбаченим ст.635 Цивільного кодексу України, оскільки останній базується на взаємному обов'язку сторін укласти основний договір у майбутньому, тоді як опціон спрямований на забезпечення свободи вибору лише однієї сторони.Особливу увагу приділено аналізу положень ст.7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та ст.29 Закону України «Про акціонерні товариства», які фактично закріплюють можливість використання опціонних механізмів у корпоративних договорах через формулу «вправі або зобов'язаний».Проаналізовано окремі підходи національної судової практики щодо опціонних угод, а також зарубіжний досвід, насамперед англо-американську доктрину опціонного контракту.За результатами проведеного дослідження сформульовано комплексні висновки щодо необхідності подальшого доктринального осмислення правової природи опціонних механізмів та вдосконалення законодавчого регулювання їх застосування у корпоративних договорах.Обґрунтовано доцільність запровадження більш чітких нормативних орієнтирів щодо цивілістичної кваліфікації опціону, його відмежування від суміжних договірних конструкцій і визначення механізму реалізації опціонного права.Реалізація запропонованих підходів сприятиме підвищенню рівня правової визначеності та передбачуваності правозастосування, зменшенню ризиків формальної перекваліфікації опціонних застережень у судовій практиці, а також підвищенню ефективності договірного регулювання корпоративних відносин та інвестиційної привабливості корпоративного середовища в Україні.