Çağrısız Genel Kurul Kapsamında Yönetim Kurulunun Rolü

Bu çalışmada, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 416. maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul kapsamında yönetim kurulunun rolü incelenmiş ve anılan hükümde muafiyet tanınan "çağrıya ilişkin usule" dair kuralların yalnızca TK 414’te öngörülen şekil şartına bağlı bildirim, ilan yükümlülükleri ve asgari süre sınırlamasına özgü olduğu sonucuna varılmıştır. Mevcut kanun ve ikincil mevzuat hükümleri, çağrısız genel kurul toplantılarında yönetim kurulunun tamamen devre dışı bırakılamayacağını ortaya koymaktadır. Bu bağlamda yönetim kurulunun toplantı yapılmasına karar verme, genel kurula katılabilecekler listesini hazırlama, toplantı nisabının oluştuğunu tespit ederek toplantıyı açma gibi temel görevleri devam etmektedir. Pay sahiplerinin bu işlemleri kendilerinin gerçekleştirmesi ise hukuken ve fiilen mümkün değildir. Çalışmada İsviçre ve Türk hukuku arasındaki organlar arası yetki bölüşümü bakımından temel farklılığa ve incelenen hukuki sorunun kuramsal zeminine etkisi ortaya konulmuştur. Ayrıca İsviçre hukukunda çağrısız genel kurul kapsamında gerçekleştirilen kanun değişikliğinin Türk hukukuna yansıtılmadığı vurgulanmaktadır. Olması gereken hukuk bakımından ise, az ortaklı ortaklıklarda sıklıkla uygulanan çağrısız genel kurul mekanizmasının öngörülebilir ve hızlı şekilde uygulanabilmesi için mevzuat değişikliği gerektiği savunulmaktadır.